Cambios Regulatorios Recientes para Sociedades Privadas en Costa Rica (SA y SRL): 2025–2026

Resumen

Costa Rica ha introducido cambios legislativos significativos que afectan a su sociedad de responsabilidad limitada (SRL) y sociedad anónima (SA) durante 2025–2026. Las reformas abordan el registro de sociedades numeradas, la notificación obligatoria de direcciones electrónicas, la transparencia sobre la titularidad real y el emergente marco regulatorio para los proveedores de servicios de activos virtuales.

1. Ley 10729 — Sociedades Numeradas (junio de 2025)

La Ley 10729, en vigor desde junio de 2025, eliminó el mecanismo de constitución con denominaciones numéricas genéricas. Todas las nuevas sociedades deben utilizar ahora una denominación social distintiva. Las sociedades numeradas existentes deben migrar en un período transitorio de 24 meses, con exención de la tasa administrativa durante los primeros 12 meses.

2. Ley 10597 — Notificación Obligatoria de Dirección Electrónica (plazo junio de 2026)

La Ley 10597 impuso la obligación de notificar al Registro Nacional una dirección electrónica activa antes del 30 de junio de 2026. Es el canal oficial para notificaciones legales, fiscales y de cumplimiento. El incumplimiento resulta en la suspensión de la capacidad de presentar documentos registrales y puede derivar en disolución administrativa.

3. RTBF — Marco de Transparencia de Titularidad Real (Circular DPJ-002-2026)

La Circular DPJ-002-2026 aclaró que todas las entidades SA y SRL con actividad imponible deben actualizar sus declaraciones del RTBF anualmente antes del 30 de abril y tras cualquier cambio en la titularidad real en 15 días. El umbral es más del 15 % de las acciones o derechos de voto, o control efectivo — más estricto que el estándar del 25 % de la mayoría de las jurisdicciones.

4. Proyecto de Ley 22837 — Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (en trámite)

El Proyecto de Ley 22837, en revisión legislativa activa a principios de 2026, propone que las SA y SRL que operen como VASP requieran autorización de la SUGEF, cumplimiento de normas AML/CFT adaptadas e inscripción en un registro nacional de VASP. El proyecto aún no ha sido aprobado.

Resumen de los Principales Instrumentos Legislativos